Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych przyjęte przez SANWIL HOLDING S.A.

1. Zasady ładu korporacyjnego
SANWIL HOLDING S.A. notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 1998 roku, w 2008 r. przestrzegał zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW „ stanowiących załącznik do uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. opublikowanych na stronie internetowej WWW.corp-gov.gpw.pl z następującymi zastrzeżeniami:

Pkt.I.1 – spółka uzależnia przestrzeganie zasady określonej w tym postanowieniu dot. konieczności transmitowania obrad walnego zgromadzenia przez Internet od ilości akcjonariuszy uczestniczącym w tym zgromadzeniu.
Pkt. II.2 - "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1". Z uwagi na dotychczasowy zakres działalności Emitenta w ujęciu przedmiotowym, Spółka nie widzi negatywnych skutków odejścia od tej zasady, w związku z czym nie widzi potrzeby ponoszenia przez spółkę dodatkowych kosztów związanych z realizacją tej zasady (szczególnie w zakresie tłumaczeń raportów bieżących i okresowych). Odstępstwo od powyższej zasady może powodować utrudnienia w dostępie do informacji dla zagranicznych Inwestorów, wobec czego Spółka rozważy możliwość jej stosowania w przyszłości.

1.1. Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych
Nie stosuje się odstępstw.

1.2. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych
Nie stosuje się odstępstw.

1.3. Opis stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych


Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i przekazywanych przez Spółkę. W związku z powyższym Spółka wdrożyła odpowiedni system kontroli zapewniający rzetelność publikowanych danych. Efektywność systemu kontroli jest sprawdzana i oceniana przez biegłego rewidenta. Obowiązujące w Spółce regulacje określają zakres obowiązków, uprawnień oraz odpowiedzialności poszczególnych komórek organizacyjnych oraz pracowników uczestniczących w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Wprowadzone procedury regulują zasady przekazywania sprawozdań finansowych do publicznej wiadomości, a także dostęp do informacji poufnych. Za przygotowywanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Główny Księgowy Spółki
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej.
Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym także za ich skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

1.4.Akcjonariusz posiadający znaczne pakiety akcji:
Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień bilansowy oraz sporządzenia niniejszego sprawozdania i oświadczenia, spółka Ipnihome Limited z siedzibą w Thiseos, Nikosia (Cypr), posiada 261.155.259 szt. akcji SANWIL HOLDING S.A. Stanowi to 26,05% w kapitale zakładowym Emitenta i 26,05% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

1.5. Specjalne uprawnienia kontrolne
W Spółce nie ma akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne.

1.6. Ograniczenia w przenoszeniu praw akcji
Spółce nie są znane ograniczenia w przenoszeniu prawa akcji.

1.7. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających:
Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.
Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub też z własnej inicjatywy powołuje pozostałych członków zarządu.
Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu samodzielnie.

1.8. Zmiana statutu
następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowanej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.

1.9. Walne zgromadzenie
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, powinno się ono odbyć do końca czerwca każdego roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału akcyjnego, Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
• w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
• jeżeli pomimo złożenia wniosku, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Żądanie, o którym mowa w art. 25.2 Statutu zgłoszone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się
w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• podział zysku albo pokrycie straty,
• udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób
• nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:
• zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
• emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;
• zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części;
• rozwiązanie Spółki;
• połączenie Spółki z inną spółka handlową;
• podział Spółki;
• przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt. 5, 6 oraz 7 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności spółki zapadają w jawnym głosowaniu. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

1.10. Skład osobowy organów spółki i zmiany w 2008 r.:
Zarząd: od 1 stycznia 2008 r. do 02.01.2009 Pan Jacek Rudnicki
Od 02.01.2009 r. Pan Piotr Kwaśniewski

Rada Nadzorcza : od 01.01.2008 do 31.12.2008:
Skład Rady Nadzorczej wg stanu na dzień 31.12.2008:
p. Krzysztof Misiak - Przewodniczący
p. Sylwester Bogacki - Wiceprzewodniczący
p. Adam Buchajski - Wiceprzewodniczący
p. Piotr Zawiślak - Członek
p. Jarosław Pawełczuk - Członek

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej na przestrzeni roku 2008:
W dniu 12 czerwca 2008 Pan Zbigniew Zając złożył Rezygnację z pełnienia funkcji członka RN z dniem odbycia najbliższego WZA.
W dniu 13 czerwca 2008 r. ZWZA Spółki powołało Radę Nadzorczą nowej kadencji, powołując następujących członków: Piotra Zawiślaka, Sylwestra Bogackiego, Jarosława Pawełczuka, Adama Buchajskiego, Krzysztofa Misiaka.

Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, jednego z Wiceprzewodniczących albo sekretarza, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad.
W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku nie zwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie zaproszeni pisemnie.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów oddanych za i przeciw uchwale o przyjęciu uchwały decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej oraz wysłanie, w tym samym terminie, na uprzednio wskazane przez członków Rady Nadzorczej adresy poczty elektronicznej.
Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia.
W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte oraz na taki tryb powzięcia uchwały.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu.
Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.
W trybie podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu oraz w sprawach określonych w art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybierani są przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
• badanie i opiniowanie sprawozdań Zarządu,
• coroczne badanie i zatwierdzanie: rocznego budżetu, rocznego planu działalności gospodarczej, planów finansowych – rocznych i długookresowych, planów marketingowych rocznych i długookresowych, rocznego planu zatrudnienia i wynagradzania, oraz ocena szczegółowych sprawozdań Zarządu z realizacji tychże planów składanych Radzie Nadzorczej po okresie realizacji planu lub na żądanie Rady Nadzorczej w każdym czasie,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3,
• badanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania,
• wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,
• powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
• delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub jeżeli członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności,
• zatwierdzanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki,
• wyrażenie zgody na dokonywanie darowizn przez spółkę,
• wyrażenie zgody na zakładanie przez spółkę nowych przedsiębiorstw, tworzenie spółek i przystępowanie do spółek już istniejących, jak również na zbywanie udziałów i akcji w innych spółkach oraz likwidację spółek,
• wyrażenie zgody na restrukturyzację poprzez odłączenie części aktywów stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego,
• wyrażenie zgody i zbywanie nieruchomości spółki oraz środków trwałych stanowiących w całości lub w części elementy linii produkcyjnych.